Normas de Contabilidad aplicables a Fusiones y Escisiones de Sociedades (FES).

Sobre los criterios de valoración aplicables en las fusiones en que pertenezcan a la sociedad absorbente la totalidad de las acciones de la sociedad absorbida.

El artículo 38.1 del Código de Comercio establece que la valoración de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales deberá realizarse aplicando, entre otros, el principio de precio de adquisición. En consecuencia, en la primera parte del Plan General de Contabilidad (P.G.C.) se dispone que "el principio de precio de adquisición deberá respetarse siempre, salvo cuando se autoricen, por disposición legal, rectificaciones al mismo". Por tanto, para que puedan producirse rectificaciones al principio de precio de adquisición una norma de rango legal deberá autorizar que se produzcan contablemente tales rectificaciones. La exposición de motivos del Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, por el que se aprueba el P.G.C. señala que "El Plan General de Contabilidad constituye el desarrollo en materia contable de la legislación mercantil, sin perjuicio del posterior desarrollo reglamentario de dicha legislación en lo que respecta a las características, condiciones y modo de elaboración de las cuentas consolidadas en los grupos de sociedades y a las fusiones y escisiones de sociedades". Al tratarse de una fusión entre una sociedad dominante y una sociedad dependiente, la aplicación del principio de precio de adquisición determina que no se realice como consecuencia de la fusión, por la parte del capital de la absorbida que posee la absorbente, ningún tipo de revalorización distinta a la derivada de la diferencia existente entre el precio de adquisición de la participación y el valor contable de los elementos patrimoniales de la sociedad dependiente en el momento de realizarse tal adquisición. En el caso de fusión en la que existe una vinculación del 100%, como la indicada, ello es más evidente si cabe, dado que no puede entenderse que exista contraposición de intereses, lo cual, por otro lado, provoca que el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas establezca que no es necesario que exista informe de expertos independientes relativo a la relación de canje ni a las valoraciones reales de las sociedades fusionadas, que sirve de base a aquélla. Teniendo en cuenta que el desarrollo en materia contable de la legislación mercantil en lo que respecta a las fusiones y escisiones de sociedades está pendiente de producirse en la actualidad, este Instituto entiende que no existe ninguna norma de rango legal que permita rectificaciones contables al principio de precio de adquisición en relación con las fusiones en las que la sociedad absorbente posee la totalidad del capital de la sociedad absorbida. Por todo ello, en aplicación del principio de precio de adquisición, en una fusión como la indicada los elementos patrimoniales de la sociedad absorbente no deben ser objeto de revalorización y sólo será posible valorar los elementos patrimoniales de la sociedad absorbida hasta el importe de su valor de mercado en el momento que la sociedad absorbente adquirió la participación en la sociedad absorbida, siempre que el conjunto de tales valores no supere el precio de adquisición de la participación o el valor neto contable de la participación en el momento de la absorción si éste fuera menor.