Obligación de publicar el informe de transparencia por los auditores de entidades de interés público.

Sobre la obligación de los auditores de cuentas de entidades de interés público de publicar el informe de transparencia regulado en el artículo 13 del Reglamento (UE) nº 537/2014.

Situación planteada La consulta planteada se refiere a la obligación de publicar el informe anual de transparencia por parte de un auditor de cuentas de una entidad de interés público (en adelante, EIP), y por cuánto tiempo debe mantenerse publicado dicho informe, en el caso siguiente: - Se trata de un auditor de cuentas de una EIP, que viene auditando las cuentas anuales de dicha entidad, realizando la auditoría correspondiente al ejercicio X (ejercicio de año natural) y emitiendo el correspondiente informe de auditoría de dichas cuentas anuales en el mes de abril del ejercicio X+1. - En el mes de octubre del ejercicio X+1 la entidad en cuestión deja de tener la consideración de EIP. - El auditor no audita ninguna otra entidad que tenga la consideración de EIP. El auditor se cuestiona en este caso cuando decae su obligación de publicar el informe anual de transparencia, y el periodo de tiempo en el que debe mantener en su página web los informes anuales de transparencia ya publicados. Consideraciones: 1.- En relación con esta cuestión debe tenerse en cuenta lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas siguiente: a.- El artículo 13 del RUE, relativo al informe anual de transparencia y su publicación, establece lo siguiente: “Artículo 13. Informe de transparencia 1. Los auditores legales o sociedades de auditoría que realicen auditorías legales de entidades de interés público publicarán, un informe anual de transparencia en un plazo máximo de cuatro meses después del cierre del ejercicio. Dicho informe de transparencia se publicará en el sitio de internet del auditor legal o la sociedad de auditoría y estará disponible en el mismo durante un plazo mínimo de cinco años a partir de la fecha de su publicación en el sitio de internet. Si el auditor legal es un empleado de una sociedad de auditoría, las obligaciones que establece el presente artículo recaerán en la sociedad de auditoría. El auditor legal o la sociedad de auditoría podrá actualizar su informe anual de transparencia después de publicado. En este caso, el auditor legal o la sociedad de auditoría indicará que se trata de una versión actualizada del informe, y la versión original del mismo deberá seguir estando disponible en el sitio de internet. Los auditores legales y las sociedades de auditoría deberán notificar a las autoridades competentes la publicación en el sitio de internet del informe de transparencia, o la actualización del mismo cuando proceda. 2. El informe anual de transparencia contendrá como mínimo lo siguiente: (..) “” b.- En el Capítulo IV del Título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (en adelante, LAC), “De la auditoría de cuentas en entidades de interés público”, se regula la auditoría de este tipo de entidades en España, y, concretamente, el artículo 37 trata del informe anual de trasparencia. Dicho artículo se remite al artículo 13 del RUE en cuanto a la obligación de publicar el informe anual de transparencia en su página web por los auditores de cuentas de EIP en España y al contenido de dicho informe, estableciendo determinadas precisiones y particularidades a este respecto. Básicamente se refieren a algunos aspectos de su contenido, previendo incluso la posibilidad de su desarrollo mediante resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, así como a la obligación de informar a este Instituto de dicha publicación o actualización, en su caso, en la forma y plazo que se determine reglamentariamente. c.- Por otra parte, hay que recordar que los apartados 3 y 4 del artículo 8 de la LAC, prevén como información que debe contener el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, entre otra, la referente a la dirección de página web de los auditores de cuentas y sociedades de auditoría. 2.- De conformidad con lo dispuesto en la citada normativa, en relación con la obligación de publicar el informe anual de transparencia por parte de los auditores de cuentas de EIP, se deduce lo siguiente: a.- La obligación de publicar el informe anual de transparencia afecta únicamente a los auditores de cuentas que hayan realizado trabajos de auditoría de cuentas de entidades consideradas EIP en el ejercicio económico precedente. Es decir, los auditores de cuentas que en un determinado ejercicio X hayan realizado algún trabajo de auditoría de cuentas de una entidad considerada EIP, tendrán la obligación de publicar en el ejercicio siguiente X+1, el informe anual de transparencia. En este sentido, ha de entenderse que el trabajo se ha realizado cuando se ha concluido con la emisión del informe de auditoría. Y en sentido contrario, cuando un auditor de cuentas en un ejercicio económico – ejercicio Y- no haya realizado ningún trabajo de auditoría de cuentas a una entidad considerada EIP, y por lo tanto no tendrá obligación de publicar el informe anual de transparencia en relación con dicho ejercicio Y en el ejercicio Y+1. b.- El informe anual de transparencia debe publicarse en la página web del auditor y en relación con cada ejercicio social del auditor en el que haya realizado algún trabajo de auditoría de cuentas de una EIP. En cada informe anual de transparencia deben incluirse, entre otros, datos referentes a la actividad de auditoría realizada en el ejercicio cerrado precedente (volumen de negocios, entidades auditadas, etc.), como, por ejemplo, “una lista de las entidades de interés público para las cuales el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría haya realizado auditorías legales durante el ejercicio precedente” (artículo 13.2.f) del RUE). c.- La publicación de cada informe anual de transparencia debe efectuarse en el plazo máximo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio económico del auditor. Después de publicado el informe de transparencia, éste puede ser actualizado; debiendo indicarse, en ese caso, que se trata de una versión actualizada y mantenerse disponible la versión original en la página web igualmente. d.- Cada informe anual de transparencia publicado debe mantenerse disponible en la página web del auditor durante un plazo mínimo de cinco años a partir de la fecha de su publicación. Es decir, si se ha publicado en el mes de abril del ejercicio X+1, dicho informe debe mantenerse como mínimo hasta el mes de abril del ejercicio X+6, con independencia de si en los ejercicios posteriores a la publicación el auditor ya no realiza auditorías de EIP o la entidad auditada pierde la condición de EIP. Conclusiones 3.- De acuerdo con lo indicado anteriormente, en relación con el caso concreto planteado, - en el que el auditor emitió un informe de auditoría sobre las cuentas anuales de una entidad EIP en el mes de abril del ejercicio x+1 (respecto a las cuentas anuales del ejercicio X de la EIP), dicha entidad dejó de ser EIP en el mes de octubre de dicho ejercicio X+1 y el auditor no auditaba ninguna otra entidad EIP, debe concluir lo siguiente: a.- Teniendo en cuenta que la obligación de publicar el informe anual de transparencia en un determinado ejercicio surge del hecho de haber realizado un trabajo de auditoría de una EIP en el ejercicio económico precedente del auditor y que el auditor debe publicar cada informe anual de transparencia dentro de los cuatro primeros meses siguientes al cierre de su ejercicio económico (que entendemos coincide en este caso con el año natural), en el supuesto planteado la publicación del informe anual de transparencia deberá producirse en ejercicio X+2 al haber realizado una trabajo de auditoría de los estados financieros de una EIP durante el ejercicio X+1 por haberse emitido el informe de auditoría en este ejercicio (sobre las cuentas anuales del ejercicio X). Y ello independientemente de que la entidad auditada pudiera perder o no la consideración de EIP con posterioridad a la fecha de la emisión del informe de auditoría, puesto que las cuentas anuales de la entidad a auditar correspondían a una EIP en el ejercicio económico al que venían referidas dichas cuentas, y el trabajo de auditoría se realizó en el ejercicio X+1, con arreglo a las normas aplicables a una auditoría de EIP. b.- En este mismo supuesto, en el ejercicio X+3 decaerá la obligación de este auditor de cuentas de publicar el informe de transparencia, siempre que en el ejercicio X+2 no haya realizado ningún trabajo de auditoría de cuentas de una EIP. c.- Cada informe anual de transparencia publicado deberá mantenerse disponible en la página web durante cinco años desde la fecha de su publicación; es decir, en el caso planteado de publicación del informe en abril del ejercicio X+2, éste deberá mantenerse hasta abril del ejercicio X+7. 4.- Conforme a lo establecido en la disposición adicional novena del Reglamento que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, la presente contestación tiene carácter de información, no pudiéndose entablar recurso alguno contra la misma.