Nombramiento de auditor. Nombramiento de nuevos auditores sin revocar a los anteriores.

Relativa a los siguientes hechos: a)La sociedad de auditoría consultante fue nombrada auditor de cuentas de una compañía mercantil en junio de 1990 por tres ejercicios (1990, 1991 y 1992). b)En 1992 dicha compañía, a efectos de unificar los auditores del grupo a que pertenece, nombró en la Junta General celebrada en dicho año nuevos auditores. c)Muy posteriormente en Febrero de 1993 se recibió certificación del acuerdo en el que se nombran nuevos auditores. No se hace ninguna alusión a la revocación de los anteriores. Al no tener más noticias, los auditores preguntan sobre la actuación que les corresponde realizar para no incurrir en responsabilidad profesional.

De acuerdo con los hechos anteriormente expuestos y con respecto a la pregunta formulada este Instituto considera: 1º) Que los auditores de cuentas se nombran por la Junta General antes de que finalice el ejercicio a auditar por un período determinado que no puede ser inferior a tres años ni superior a nueve (art. 204.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre, en adelante TRLSA). Dicho nombramiento debe inscribirse en el Registro Mercantil según lo dispone el art. 94.4? del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre (en adelante RRM), regulándose el procedimiento a seguir para efectuar dicha inscripción en los artículos 153 y 154 del citado RRM. 2º) Que el nombramiento de auditores de cuentas no puede ser revocado por la Junta General antes de que finalice el período para el que fueron nombrados, sin que medie justa causa, según establece el art. 204.3 del TRLSA. Con esta disposición se trata de introducir una garantía más para el ejercicio independiente por los auditores de su trabajo profesional. La tutela en la aplicación de esta norma y por consiguiente de la apreciación de la justa causa en los supuestos de revocación de auditores corresponderá en última instancia a los órganos jurisdiccionales que fijaran el concepto al resolver las posibles controversias que se susciten respecto al mismo. Todo ello sin perjuicio de que los Registradores cuando se les solicite la inscripción de nuevos auditores sin que haya finalizado el plazo para el que fueron nombrados pueden entrar a valorar la existencia o no de justa causa. 3º) Que el auditor de cuentas que figure como tal inscrito en el Registro Mercantil es el que debe efectuar la auditoría de cuentas de los ejercicios para los que haya sido nombrado. De acuerdo con lo expuesto en los párrafos precedentes este Instituto considera que si los nuevos auditores han sido inscritos en el Registro Mercantil para realizar las auditorías correspondientes a los ejercicios 1992, 1993 y 1994, los auditores inicialmente nombrados y cuyo periodo para auditar finalizaba en 1992 no vendrán obligados a efectuar la auditoría de dicho año, pues con la designación y posterior inscripción en el Registro Mercantil de los nuevos auditores se entiende tácitamente revocado su nombramiento. Todo ello no impide que puedan entablar las reclamaciones que consideren que en derecho les correspondan en aplicación de las cláusulas contractuales firmadas entre las partes. En el supuesto planteado, revocación de auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, no debe olvidarse que el art. 40.2 del Reglamento que desarrolla la Ley de Auditoría de Cuentas aprobado por Real Decreto 1636/1990 de 20 de diciembre, establece que los auditores de cuentas revocados deberán comunicar tal circunstancia al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en un plazo de quince días. Si los nuevos auditores no figuran inscritos en el Registro Mercantil, la realización de la auditoría correspondiente a 1992 deberá efectuarla los inicialmente nombrados, quienes deberán valorar, de acuerdo con las Normas Técnicas de Auditoría, los términos del informe a emitir.