Nombramiento de auditores. Renuncia

Sobre la posibilidad de que un auditor con nombramiento en vigor en una entidad pueda renunciar al mismo, al surgir fuertes discrepancias en el desarrollo del trabajo de auditoría con los administradores y falta de colaboración e incumplimientos en el pago de honorarios, sin que se produzca ninguna infracción de la normativa de auditoría de cuentas.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas contempla, en sus artículos 204 y 206, la posibilidad de revocación del auditor nombrado por la Junta General de Accionistas o por el Registrador Mercantil, bajo el requisito indispensable de la existencia de justa causa. Dicha competencia se atribuye, exclusivamente, a la propia Junta General (art. 204.3) y al Juez de Primera Instancia (art. 206). Con ello, la citada legislación pretende evitar que pueda menoscabarse la necesaria independencia del auditor, mediante la libre revocación de su nombramiento por la otra parte contratante. Sin embargo, tanto en dicha norma como en la normativa específica reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, no se prevé la posibilidad de que un auditor pueda renunciar a continuar un trabajo de auditoría de las cuentas anuales de una entidad para el que estaba contratado; es más, implícitamente no se admite que el auditor pueda dejar de cumplir sus funciones de auditoría una vez contratado un trabajo de esta naturaleza, puesto que el artículo 16.2.a) de la Ley de Auditoría establece como infracción grave “el incumplimiento de la obligación de realizar una auditoría de cuentas contratada en firme”. Por tanto, conforme a lo dispuesto en la citada normativa reguladora de esta materia, la posibilidad de incumplir el plazo de nombramiento de auditor, en principio, únicamente podría producirse cuando concurra justa causa que motive su revocación, bien por la Junta General o por el Juez de Primera Instancia, pero nunca a iniciativa del propio auditor, mediante su renuncia, puesto que esta circunstancia ni siquiera se prevé en la mencionada normativa. Ahora bien, aun considerando lo anterior, este Instituto entiende que pueden darse situaciones en el transcurso de la vigencia del plazo de nombramiento de un auditor en los que no resulte posible o conveniente la continuación de éste hasta su finalización; así, por ejemplo: en los casos en los que la entidad auditada deje de cumplir con sus principales obligaciones contractuales ( la falta de pago de sus honorarios - véase a este respecto la respuesta de este Instituto a una consulta que le fue formulada sobre la actuación de un auditor en esta clase de situaciones, en el BOICAC nº 12-), o cuando se den circunstancias que objetivamente impidan al auditor la realización de dicho trabajo en condiciones adecuadas (nuevas circunstancias que afecten a la independencia del auditor, cese en la actividad del auditor, causas de fuerza mayor, etc). En situaciones de este tipo, la actuación del auditor dependerá de las circunstancias concretas que concurran en cada caso, pero, en general, lo más razonable sería que el auditor pusiera en conocimiento del órgano de representación de la entidad las circunstancias que le impidiesen continuar con el trabajo de auditoría y la conveniencia de que, en tal situación, su nombramiento fuese revocado por la Junta General de Accionistas, sustituyéndolo por otro auditor, e inscribiendo estos acuerdos en el Registro Mercantil (dicha revocación debe ser comunicada a este Instituto, conforme a lo previsto en el artículo 40.2 del Reglamento de la Ley de Auditoría). En todo caso, el auditor en tales situaciones, y aún en el supuesto de que la entidad se muestre disconforme con la renuncia, no procediendo a su revocación, debe emitir un informe en el que ponga de manifiesto los resultados del trabajo realizado hasta ese momento e indicando las circunstancias que le impiden continuar con dicho trabajo (circunstancias que deberán documentarse adecuadamente, a fin de poder acreditar su concurrencia ante cualquier instancia). El citado informe, así como la renuncia a su nombramiento, deberán ser comunicados de forma fehaciente a los Administradores de la entidad, instando a éstos a realizar las actuaciones necesarias a fin de que la Junta General de Accionistas adopte los acuerdos correspondientes a su revocación como auditor y nombramiento de otro nuevo, en su sustitución, y a inscribir posteriormente dichos acuerdos en el Registro Mercantil. Por todo lo anterior, este Instituto considera que la infracción prevista en el apartado 16.2.a) de la Ley de Auditoría no sería aplicable a un auditor de cuentas en el supuesto de renuncia a continuar un trabajo de auditoría contratado en firme, cuando en el transcurso de dicho trabajo se produjeran situaciones como las mencionadas (incumplimientos contractuales de gran relevancia por parte de la entidad auditada, circunstancias que impidan objetivamente la realización del trabajo de forma adecuada, causas de fuerza mayor, etc.), y siempre que se efectuasen por éste las actuaciones descritas con anterioridad, debiendo conservarse la documentación justificativa pertinente a este respecto.