Fusiones y Escisiones.

Sobre los criterios de valoración aplicables a los distintos elementos patrimoniales de las sociedades que se fusionan.

Tanto el Código de Comercio (en su artículo 38.1) como el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, que constituye el desarrollo en materia contable de la legislación mercantil, establecen que la valoración de los distintos elementos debe realizarse aplicando, entre otros, el principio del precio de adquisición. La rectificación contable del precio de adquisición deberá autorizarse por una norma de rango legal. La exposición por motivos del Real Decreto 1643/1990, remite a un posterior desarrollo reglamentario en lo que respecta a la elaboración de normas contables sobre fusiones y escisiones de sociedades. En la actualidad este desarrollo reglamentario está pendiente de aprobación, si bien la opinión de este Instituto en relación con el tratamiento contable de las operaciones de fusión es la reflejada en el Borrador de "Normas de Contabilidad aplicables a las fusiones y escisiones de sociedades", publicado en el BOICAC nº 14, sin perjuicio de que al tratarse de un borrador puede ser objeto de modificación hasta su aprobación definitiva. De acuerdo con este Borrador, cuando la fusión tiene por objeto de integración de sociedades de similares dimensiones en las que ninguna de las sociedades intervinientes prevalece sobre las demás, se considera como una unión de intereses. Los elementos patrimoniales de la sociedad resultante de la fusión se valorarán por los valores contables que tuvieran en cada una de las sociedades antes de la fusión. Por otra parte, en aquellas fusiones en las que concurran las condiciones establecidas en el artículo 18 del citado Borrador, de forma que pueda considerarse que se está produciendo una fusión-adquisición, deberán valorarse los elementos patrimoniales de las sociedades adquiridas por el precio de adquisición que se ponga de manifiesto en la transacción, sin superar en ningún caso el valor de mercado.