Sobre el ejercicio en que determinadas entidades pasan a tener la consideración de interés público a efectos de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas o dejan de tener tal consideración.

Sobre el ejercicio en que determinadas entidades pasan a tener la consideración de interés público a efectos de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas o dejan de tener tal consideración.

La consulta recibida se refiere a los supuestos de las entidades definidas en el artículo 15.1 b), d) y e) del Reglamento de desarrollo del texto refundido de la Ley de Auditoría de cuentas (RAC, en adelante), aprobado por el Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre (referidos a las instituciones de inversión colectiva y sus sociedades gestoras, las empresas de servicios de inversión, los fondos de pensiones y sus sociedades gestoras y las entidades distintas a las anteriores por razón de superar determinado tamaño), respecto a las cuales se plantea cuál es el ejercicio económico en el que dichas entidades van a tener, o dejar de tener, la consideración de entidad de interés público a efectos de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. A este respecto debe indicarse que la cuestión planteada se encuentra regulada de forma expresa en el artículo 15 del RAC, en desarrollo de lo dispuesto en el artículo 2.5 del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio (TRLAC), a cuyo tenor: “Artículo 15. Entidades de interés público. 1. A los efectos exclusivos de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, tendrán la consideración de entidades de interés público, las siguientes: a) Las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, así como las entidades de crédito y las entidades aseguradoras sometidas al régimen de supervisión y control atribuido al Banco de España y a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones o a los organismos autonómicos con competencias de ordenación y supervisión de las entidades aseguradoras, a que se refiere el artículo 2.5.a) del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas. b) Las instituciones de inversión colectiva que, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, tengan como mínimo 150 partícipes o accionistas, las sociedades gestoras que administren dichas Instituciones, así como las empresas de servicios de inversión. c) Las sociedades de garantía recíproca, las entidades de pago y las entidades de dinero electrónico. d) Los fondos de pensiones que, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, tengan como mínimo 500 partícipes y las sociedades gestoras que administren dichos fondos. e) Aquellas entidades distintas de las mencionadas en los párrafos anteriores cuyo importe neto de la cifra de negocios o plantilla media durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, sea superior a 200.000.000 de euros o a 1.000 empleados, respectivamente. f) Los grupos de sociedades en los que se integren las entidades contempladas en los párrafos anteriores. 2. Las entidades mencionadas en los apartados b), d) y e) de este artículo perderán la consideración de entidades de interés público si dejan de reunir durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, los requisitos establecidos en dichos apartados. En el caso de tratarse del primer ejercicio social de constitución, transformación o fusión, las entidades a que se refiere este apartado tendrán la condición de entidades de interés público si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, los requisitos recogidos en el apartado anterior.” En la normativa citada, se configuran dos regímenes distintos que podrían calificarse como de “entrada” y de “salida” para la consideración de una entidad como de interés público. En este sentido, y atendiendo a lo establecido en el artículo 15 del RAC, puede deducirse que las entidades a que se refieren las letras b), d) y e) del citado artículo para tener la consideración de entidad de interés público (requisito “de entrada”) deben cumplirse las condiciones cuantitativas exigidas en las respectivas letras del apartado 1 de este artículo, durante dos ejercicios consecutivos y a la fecha de cierre de cada uno de ellos. La citada regla general tiene la excepción en el caso del primer ejercicio social de constitución, transformación o fusión de dichas entidades, en el que se estará a las circunstancias que concurran en ese primer ejercicio, conforme a lo establecido en el párrafo segundo del artículo 15.2 del RAC. Por otra parte, y para dejar de tener la consideración de entidad de interés público (requisito “de salida”), el párrafo primero del artículo 15.2 del RAC establece que dichas entidades perderán tal consideración si dejan de reunir durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, las condiciones exigidas en las respectivas letras b), d) y e). A este respecto, debe indicarse que el régimen de entrada y salida a la condición de interés público es similar a los de, por ejemplo, la formulación de balance abreviado o normal o cuenta de pérdidas y ganancias abreviada o normal, regulados en el texto refundido de la ley de sociedades de capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, artículos 257 y 258, siendo criterio de este Instituto (consulta 3 del BOICAC nº2) que, de acuerdo con la literalidad de la norma, la entrada y salida a estas situaciones se produce en el segundo ejercicio en que de forma consecutiva se cumplen, superan o dejan de cumplirse las condiciones exigidas en sus respectivas normas, resultando de aplicación en consecuencia de forma efectiva lo dispuesto en tales normas en ese segundo ejercicio en que dicha situación se produce. De acuerdo con lo anterior, una vez cumplidos durante dos ejercicios consecutivos por una entidad los requisitos cuantitativos previstos reglamentariamente para ser considerada de interés público, será preciso para que deje de tener tal condición que no concurran dos ejercicios consecutivos tales requisitos. Durante el primer ejercicio en que no se cumplan dichos requisitos seguirá siendo entidad de interés público a los efectos previstos en la normativa reguladora de la auditoría de cuentas. Finalmente, y teniendo en cuenta lo señalado para considerar o dejar de considerar a una entidad como de interés público (requisitos de entrada y salida), debe recordarse que el desarrollo de la actividad de auditoría de cuentas en relación con las entidades de interés público exige unos requisitos adicionales a los previstos para las auditorías de entidades que no tengan tal consideración. Así, pueden mencionarse a título enunciativo los siguientes: la obligación de publicar el informe anual de transparencia por parte de los auditores de cuentas de entidad de interés público en el que debe incluirse, entre otras, información relativa a las entidades de interés público que hayan sido auditadas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 del TRLAC; la obligación de rotar para el auditor firmante del informe de auditoría de entidades de interés público una vez que hayan transcurrido siete años desde el contrato inicial, conforme a lo previsto en el artículo 19.2 del TRLAC; o la revisión de control de calidad del trabajo de auditoría sobre las cuentas anuales de esta entidad, conforme a lo exigido en la Norma de Control de Calidad Interno de los auditores de cuentas y sociedades de auditoría, publicada por Resolución de 26 de octubre de 2011 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (apartado 35).