Instrumentos financieros. NRV 9ª. Opciones de venta entregadas a los socios minoritarios.

Sobre el tratamiento contable de las opciones de venta emitidas por un inversor sobre la participación mantenida por el socio minoritario en una sociedad dependiente.

La consulta versa sobre si el otorgamiento de la citada opción por parte de la sociedad dominante, debería llevar a reconocer en sus cuentas anuales individuales la participación retenida por los minoritarios y el correspondiente pasivo, ambos importes medidos por el valor actual del precio de ejercicio de la opción, o por el contrario, si dicha participación residual sólo es posible reflejarla una vez se ejecute la opción de venta. Para otorgar un adecuado tratamiento contable a la operación, la sociedad dominante deberá analizar si el acuerdo alcanzado con los minoritarios origina el reconocimiento de un pasivo de acuerdo con lo previsto en el Marco Conceptual incluido en la primera parte del Plan General de Contabilidad (PGC 2007), aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. La contrapartida del citado pasivo será la participación que retienen los minoritarios, lo que con carácter general, debería llevar a concluir que se ha producido para estos la transmisión de los riesgos y beneficios sustanciales de naturaleza económica, sobre el porcentaje de participación que retienen. A tal efecto, la empresa deberá considerar los criterios que la norma de registro y valoración (NRV) 9ª. "Instrumentos financieros" del PGC 2007, establece para contabilizar la baja de un activo financiero, circunstancia que requerirá comparar su exposición a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos correspondientes a la participación retenida por los minoritarios, antes y después de la emisión del instrumento financiero derivado. Una vez realizado dicho análisis, si se concluye que los riesgos y beneficios no se han transferido, porque las condiciones de emisión de la opción de venta no introducen una variabilidad en los citados flujos diferente a la que asume cualquier participante en el mercado que no tuviese la obligación condicional de adquirir las participaciones en la fecha de ejercicio de la opción, el instrumento derivado se valorará, tanto en el momento inicial como posterior, por su valor razonable, contabilizando las posteriores variaciones de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por el contrario, si el instrumento financiero derivado que se ha emitido no constituye una mera opción sino, en esencia, un compromiso de pago pendiente de cancelación cuyas condiciones pongan de manifiesto de forma indubitable que los minoritarios ya no participan en los riesgos y beneficios de la sociedad dependiente, la sociedad dominante debe contabilizar el cien por cien de la inversión en sus cuentas individuales y el correspondiente pasivo por su valor razonable (valor actual del precio de ejercicio). Las posteriores variaciones de valor por descuento, con carácter general, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias como un gasto financiero de acuerdo con el criterio del coste amortizado. Adicionalmente, si a la vista de los términos del acuerdo, una vez analizada la diferencia entre el valor inicial del pasivo y el precio de ejercicio de la opción, se desprende que la sociedad dominante está retribuyendo un servicio que prestan los socios minoritarios, por ejemplo, de naturaleza comercial, la contabilidad deberá poner de manifiesto esta circunstancia, a través del ajuste en el valor del pasivo y el reconocimiento del correspondiente gasto en el margen de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias. En definitiva, la dominante contabilizará el cien por cien de la participación en la dependiente, cuando de los términos del acuerdo se desprenda que en el momento inicial se ha fijado un precio cuyo aplazamiento será retribuido a través de un componente financiero. Asimismo, el servicio que prestan los socios minoritarios, que desde una perspectiva económica racional deberá retribuirse en términos de equivalencia económica, también motivará un ajuste en el valor de la deuda.