Fusiones y escisiones. Resolución de 9 de octubre de 1997, del ICAC, sobre algunos aspectos de la norma de valoración decimosexta del Plan General de Contabilidad.

Sobre el tratamiento contable del efecto impositivo en una operación de fusión.

La incidencia en las cuentas anuales de las operaciones societarias de fusión y escisión, desarrolladas en los artículos 233 a 259 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha sido tratada por este Instituto en un borrador de Normas de Contabilidad aplicables a las Fusiones y Escisiones de Sociedades. Si bien dicho borrador no es de aplicación obligatoria hasta su aprobación, representa la opinión de la Comisión creada en el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para la elaboración de normas sobre esta materia y como tal ha sido publicado en el Boletín de este Instituto (BOICAC) número 14. Las normas generales del citado borrador aplicables a las fusiones en sentido estricto en las que existe unión de intereses y se produce una yuxtaposición de las empresas fusionadas, establecen que para respetar el principio de precio de adquisición se deben mantener en la valoración de los elementos patrimoniales de la sociedad resultante de la fusión los valores contables existentes en las sociedades antes de la fusión. Sin perjuicio de la norma general indicada, se establecen en el citado borrador normas particulares que se aplicarán, entre otros supuestos, cuando el fondo económico de una fusión sea la adquisición de una o varias sociedades por otra u otras. En estos casos los elementos patrimoniales de las sociedades adquiridas se valorarán por los valores reales establecidos en el proceso de fusión, para aplicar de esta forma el principio de precio de adquisición. En la presente consulta se trata de un supuesto de fusión en el que existen sociedades adquiridas, de forma que puede identificarse con una fusión adquisición a la que resultan aplicables las normas particulares indicadas en el párrafo anterior. Así pues, considerando por una parte, que la relación de canje se va a determinar en función de unos valores reales que en este caso resultan superiores a los contables antes de la fusión y, por otra parte, que dichos valores superiores no van a tener eficacia fiscal hasta que se haya tributado efectivamente por ellos, será necesario que las sociedades receptoras en las fusiones valoren los bienes y derechos adquiridos por sus valores reales teniendo en cuenta el efecto impositivo, o lo que es lo mismo, tal y como se indica en el borrador, deberán registrarse los correspondientes activos o pasivos fiscales. El planteamiento anterior supone que en el activo del balance de la sociedad receptora debe aparecer el bien o derecho por su valor real (el incluido en la relación de canje) mientras que en el pasivo se debe registrar como contrapartida el impuesto diferido correspondiente a la diferencia de valoración. Al efectuarse la correspondiente imputación fiscal de la diferencia temporal surgida, en función de la depreciación experimentada por los bienes y derechos recibidos en la fusión, dicho impuesto diferido se irá dando de baja en contabilidad (reversión del impuesto diferido). En relación con el registro contable del citado impuesto diferido, la Resolución de este Instituto, de 9 de octubre de 1997, que desarrolla algunos aspectos de la norma de valoración decimosexta del Plan General de Contabilidad, teniendo en cuenta la naturaleza de las partidas derivadas del efecto impositivo y valorando los aspectos positivos y negativos relativos a la actualización financiera de las citadas partidas, se ha decantado por su no actualización, debiendo por tanto recogerse en contabilidad este pasivo por su valor nominal. Teniendo en cuenta que en la valoración de los distintos elementos objeto de fusión, se habrá cuantificado el citado pasivo, en general, considerando el efecto financiero que afecte a dicho importe, es posible que no coincida el valor nominal del pasivo con el recogido en la ecuación de canje. A este respecto, dicho diferencial debe ser recogido como una minoración de reservas, en particular de la prima de emisión.