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INTRODUCCIÓN
En diciembre de 2022, se aprobó la nueva Directiva de Sostenibilidad, la cual reemplaza a la Directiva 2014/95/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera y datos sobre sostenibilidad.
La Directiva 2014/95/UE introdujo la obligación para las grandes empresas y grupos de presentar información en el EINF sobre cuestiones medioambientales, sociales, relacionadas con el personal, derechos humanos, y medidas contra la corrupción y el soborno. En nuestro ordenamiento jurídico, esta directiva fue transpuesta mediante la Ley 11/2018, que modificó el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas.
Es crucial destacar que esta ley no se limitó a la mera transposición de la Directiva en términos mínimos; al contrario, amplió su alcance y reguló con mayor detalle el contenido del estado de información no financiera, incluyendo la obligatoriedad de verificación por un prestador independiente de servicios de verificación.
En 2021, la Comisión evaluó diversas directivas, incluida la de 2014, concluyendo que muchas empresas no presentan información significativa sobre temas de sostenibilidad, la comparabilidad y accesibilidad de esta información es limitada, y el ámbito de aplicación de la normativa es reducido.
NUEVA DIRECTIVA DE SOSTENIBILIDAD.
El objetivo primordial de la nueva Directiva de Sostenibilidad es abordar estas deficiencias, centrándose en los siguientes aspectos:
- Ampliación del ámbito de aplicación: Incluyendo grandes empresas, independientemente de su cotización en bolsa, PYMES que hayan emitido valores en mercados secundarios regulados de la UE, empresas de seguros y entidades de crédito, así como filiales o sucursales establecidas en España con empresas matrices fuera de la Unión Europea.
- Regulación detallada del contenido del informe de sostenibilidad: Los artículos 19bis y 29 bis de la CRSD, junto con los ESRS elaborados por el European Financial Report Advisory Group (EFRAG), desempeñan un papel crucial para establecer estándares claros.
- Elaboración del informe en formato electrónico: Favoreciendo la digitalización de los datos a nivel europeo para una mayor eficiencia y accesibilidad.
- Regulación de las condiciones de verificación: A diferencia de la directiva anterior, la CRSD establece condiciones claras para la verificación de la información, promoviendo una mayor confianza en la calidad de los informes.
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- ÁMBITO DE APLICACIÓN
La Directiva de sostenibilidad ha ampliado el alcance de la obligación de presentar información sobre sostenibilidad, quedando obligadas elaborar el informe de sostenibilidad las siguientes empresas:
Empresas y grupos de empresas grandes
Las empresas y grupos de empresas que cumplan con la definición de grandes, con independencia de que sean o no cotizadas.
Tendrán consideración de empresa o grupo grandes, a efectos de la nueva Directiva de Sostenibilidad, considerando como tal a estos exclusivos efectos aquéllas que, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, cumplan, al menos, dos de los tres criterios siguientes (según la nueva Directiva Delegada (UE) 2023/2775 de la Comisión, de 17 de octubre de 2023 de umbrales, cuyo objetivo principal es ajustar los criterios de tamaño de las empresas o grupos de tamaño micro, pequeño, mediano y grande, como consecuencia de la significativa inflación registrada durante los años 2021 y 2022):
- 1.º Que el total de las partidas del activo supere los 25.000.000 de euros.
- 2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 50.000.000 de euros.
- 3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250.
Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES)
Las PYMES que hayan emitido valores admitidos a cotización en mercados secundarios regulados de la Unión Europea (a excepción de las microempresas).
A los fines de esta clasificación, se entenderá por microempresas, de acuerdo con los nuevos parámetros de la Directiva de umbrales, aquellas empresas que cumplan, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las siguientes circunstancias:
- 1.º Que el total de las partidas del activo no sea superior a 475.000 euros.
- 2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios no supere los 900.000 euros.
- 3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 10.
Empresas de seguros y entidades de crédito
Debido a su papel en actividades de préstamo, inversión y aseguramiento, las empresas de seguros y entidades de crédito son esenciales en la transición hacia un sistema económico y financiero sostenible. Por tanto, este tipo de entidades entran dentro del ámbito de aplicación de la Directiva.
Para este tipo de empresas la norma específica que, con independencia de su forma jurídica, si este tipo de entidades entran dentro de los umbrales de aplicación de la norma tendrán obligación la obligación de presentar el informe de sostenibilidad.
También la norma, hace referencia a las entidades de crédito pequeñas y no complejas, empresas de seguros y reaseguros cautivas. Para este tipo de entidades la norma establece que podrán presentar el informe de sostenibilidad abreviado y aplicar la norma de información de sostenibilidad para PYMES.
Filiales o sucursales de UE cuya matriz esté establecida fuera de la UE.
Quedarán obligadas determinadas filiales o sucursales establecidas en la UE cuya sociedad dominante, o sociedad de la que dependan no esté sujeta al derecho de un Estado miembro ni pertenezca al Espacio Económico Europeo.
- CONTENIDO DEL INFORME DE SOSTENIBILIDAD
El informe de sostenibilidad debe incluirse en el informe de gestión de la empresa, proporcionando la información necesaria para comprender el impacto de la empresa en las cuestiones de sostenibilidad, así como la información necesaria para comprender cómo afectan las cuestiones de sostenibilidad a la evolución, los resultados y la situación de la empresa. Esta información debe identificarse claramente en una sección específica en el informe de gestión.
A estos efectos, se entenderán por cuestiones de sostenibilidad los factores medioambientales, sociales, relativos a los derechos humanos y de gobernanza, incluida toda información relacionada con el personal y la lucha contra la corrupción y el soborno.
Respecto al contenido del informe de sostenibilidad, la directiva de sostenibilidad define el contenido del nuevo informe de sostenibilidad, el cual contendrá:
Modelo de Negocio y Estrategia
El informe describirá la resiliencia del modelo de negocio y estrategia de la empresa frente a los riesgos relacionados con la sostenibilidad. También abordará las oportunidades derivadas de estas cuestiones, y presentará planes financieros e inversiones para asegurar la compatibilidad con la transición hacia una economía sostenible y la limitación del calentamiento global a 1,5ºC.
Objetivos sobre Sostenibilidad
El informe contendrá las metas con horizonte temporal sobre sostenibilidad, con especial atención a los objetivos absolutos de reducción de emisiones para 2030 y 2050. La empresa deberá proporcionar una descripción de los avances realizados hasta la fecha y aportando una declaración sobre que los objetivos medioambientales se basan en pruebas científicas concluyentes.
Órganos de Administración
Se presentará una descripción detallada de las funciones de los órganos de administración en cuestiones de sostenibilidad, incluyendo sus conocimientos especializados y aptitudes en relación con estas funciones. Se proporciona información sobre el sistema de incentivos ligado a cuestiones de sostenibilidad ofrecido a los miembros de los órganos de administración.
Políticas sobre Sostenibilidad
La empresa detallará de manera específica las políticas del grupo en relación con las cuestiones de sostenibilidad. Esto abarcará aspectos como la exposición a actividades relacionadas con carbón, petróleo y gas.
Procedimiento de Diligencia Debida
En el informe de sostenibilidad se deberá presentar el procedimiento de diligencia debida aplicado por el grupo en relación con las cuestiones de sostenibilidad. Esto incluirá el proceso seguido y cualquier medida adoptada para prevenir, mitigar, subsanar o poner fin a los impactos negativos reales o potenciales.
Principales Riesgos y Dependencias
La empresa describirá los principales riesgos para el grupo relacionados con las cuestiones de sostenibilidad, así como las posibles oportunidades, incluyendo información sobre las principales dependencias del grupo en relación con estas cuestiones.
Indicadores
El informe de sostenibilidad contendrá los indicadores específicos y pertinentes sobre las distintas cuestiones de sostenibilidad que reflejarán los impactos que realice la entidad.
- FORMATO ELECTRÓNICO
En relación con el formato electrónico, se ha identificado la necesidad de establecer normas comunes para la presentación de información sobre sostenibilidad. Este enfoque busca posibilitar la verificación y la digitalización de dicha información, simplificando su supervisión y el control del cumplimiento. La digitalización también posibilita la consolidación de datos a nivel de la Unión y los Estados miembros, presentados en un formato abierto y accesible que facilita la lectura y permite la comparación de datos.
Por lo tanto, la reciente directiva de sostenibilidad requiere que las empresas elaboren su informe de gestión en el formato electrónico de presentación de información especificado en el artículo 3 del Reglamento Delegado (UE) 2019/815 de la Comisión (33), y que marquen su información sobre sostenibilidad, incluida la información que exige el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/852, en el formato electrónico de presentación de información especificado en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815 una vez determinado.
- ÁMBITO DE APLICACIÓN
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- PAPEL DEL EFRAG
El EFRAG, (European Financial Report Advisory Group) es una asociación sin ánimo de lucro constituida con arreglo al Derecho belga que sirve al interés público al asesorar a la Comisión sobre la adopción de las normas internacionales de presentación de información financiera.
Con el fin de garantizar unas normas de alta calidad que contribuyan al interés público europeo y respondan a las necesidades de las empresas y de los usuarios de la información presentada, el EFRAG fue designado por la Comisión como entidad encargada de elaborar las normas europeas de información sobre sostenibilidad (NEIS)
La estructura del EFRAG se divide en dos áreas principales: el Área de Información Financiera y el Área de Información sobre Sostenibilidad.
Dentro del área de sostenibilidad, el EFRAG desarrollando las siguientes funciones:
Proporciona asesoramiento técnico a la Comisión Europea en la elaboración de los borradores de las NEIS .
Desarrolla material de apoyo a la implementación normativa, como las guías técnicas de implementación como la de cadena de valor, análisis de materialidad y lista de Data Points. Para más información, ir a la pestaña de “Ayudas a la implementación”
Actúa como órgano consultivo sobre preguntas técnicas de aplicación de los Estándares. Para ello, ha desarrollado una plataforma de preguntas, cuyo objetivo principal es la recopilación y resolución de preguntas técnicas que puedan surgir a los usuarios de las NEIS. La función principal de esta plataforma es la de definir un espacio centralizado de resolución de preguntas y dar apoyo a la implementación de estos estándares. Se puede acceder a esta plataforma a través del siguiente enlace:
- NORMAS EUROPEAS DE INFORMACIÓN SOBRE SOSTENIBLIDAD (NEIS)
Las empresas reportarán la información solicitada en los artículos 19 bis y 29 bis de la CRSD, de conformidad con las normas de presentación de información sobre sostenibilidad, adoptadas por la Comisión Europea a través de actos delegados y son elaboradas con del asesoramiento técnico del EFRAG.
La intención de la Comisión es crear una serie de paquetes de normas que podemos englobar en cuatro áreas:
- NEIS generales, aplicables a todas las entidades obligadas a presentar informes, independientemente de la naturaleza de su actividad.
- NEIS sectoriales, aplicables a entidades obligadas a presentar informes pertenecientes a un sector específico.
- NEIS específica para PYMES cotizadas.
- NEIS voluntaria para PYMES no cotizadas. La directiva prevé la posibilidad de que las pequeñas y medianas empresas cuyos valores no estén admitidos a negociación en un mercado regulado de la Unión también opten por reportar información sobre sostenibilidad bajo una norma de adopción voluntaria.
NEIS Generales.
El 31 de julio de 2023, la Comisión Europea adoptó el Acto delegado sobre el primer conjunto de Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS). El acto delegado y sus anexos fueron publicados en el Diario Oficial el 22 de diciembre de 2023.
Para acceder al acto delegado y obtener información detallada, le invitamos a explorar la sección de Normativa de sostenibilidad en nuestro sitio web.
Dentro de las NEIS generales, existen diversos bloques de normas que abarcan diferentes aspectos de la sostenibilidad:
NEIS Transversales:
- NEIS 1: Requisitos generales.
- NEIS 2: Información general.
NEIS Ambientales:
- NEIS E1: Cambio climático.
- NEIS E2: Contaminación.
- NEIS E3: Recursos hídricos y marinos.
- NEIS E4: Biodiversidad y ecosistemas.
- NEIS E5: Uso de los recursos y economía circular.
NEIS Sociales:
- NEIS S1: Personal propio.
- NEIS S2: Trabajadores de la cadena de valor.
- NEIS S3: Colectivos afectados.
- NEIS S4: Consumidores y usuarios finales.
NEIS Gobernanza:
- NEIS G1: Conducta empresarial.
Por su parte el EFRAG, en el cumplimiento de su función como órgano encargado del desarrollo de material de apoyo a la implementación normativa ha puesto a disposición del público una serie de videos educativos sobre el primer conjunto de borradores de las NEIS, ofreciendo de esta forma a las partes interesadas una introducción a los estándares. Pueden acceder al contenido a través del siguiente enlace:
Acceso a la introducción de los estándares
NEIS Sectoriales
En cumplimiento con el mandato conferido por la Directiva sobre informes de sostenibilidad corporativa, el EFRAG tiene la tarea específica de desarrollar estándares sectoriales que definan la información sectorial que deben reportar las empresas que pertenecen a dichos sectores.
En septiembre de 2022, el EFRAG inició el desarrollo del primer conjunto de Proyectos de Norma, que comprenden la Clasificación Sectorial SEC1 y cuatro estándares sectoriales esenciales:
- Minería, canteras y minería del carbón.
- Petróleo y gas.
- Transporte por carretera.
- Agricultura, Ganadería y Pesca.
En marzo de 2023, la CE destacó la importancia de acelerar la implementación de las NEIS generales, solicitando al EFRAG que priorizara este aspecto. Como respuesta, el EFRAG ha revisado y ajustado el proceso de consulta en curso, reforzando su compromiso con la eficiencia y la alineación con las necesidades actuales de la situación de desarrollo normativo.
Para obtener información adicional sobre las NEIS sectoriales incluyendo:
- El proceso de desarrollo de normas sectoriales específicas.
- Las normas que se han desarrollado.
- Los estándares en el desarrollo .
- La planificación de actividades sobre la evolución del sector.
Le invitamos a acceder al siguiente enlace:
NEIS de PYMES
En cumplimiento con el mandato conferido por la Directiva sobre informes de sostenibilidad corporativa, el EFRAG tiene la tarea específica de desarrollar la norma para PYMES cotizadas. La NEIS de PYMES cotizadas será emitida como un acto delegado y entrará en vigor el 1 de enero de 2026, con la opción de exclusión adicional de dos años.
El objetivo fundamental de la futura norma es establecer requisitos de presentación de informes que sean proporcionales y pertinentes a la escala, complejidad y características específicas de las actividades de las PYMES. Con esta iniciativa se pretende facilitar a las PYMES un mejor acceso a la financiación, al mismo tiempo que contribuye a evitar la discriminación por parte de los participantes en los mercados financieros.
La Norma de Empresas Pequeñas y Medianas de Información de Sostenibilidad se compone de dos grandes bloques, divididos a su vez en secciones
Bloque general:
- Sección 1: Requisitos generales
- Sección 2: Información general
- Sección 3: Políticas, acciones y objetivos
Bloque métricas específicas:
- Sección 4: Medio Ambiente
- Sección 5: Sociales
- Sección 6: Conducta de negocios
NEIS Voluntaria para PYMES
El EFRAG también ha desarrollado una norma voluntaria de presentación de informes de sostenibilidad para las PYMES que no cotizan en mercados secundarios regulados en la UE como un medio para involucrar a las pymes en la financiación de sostenibilidad. Este Proyecto de Norma propone una herramienta de presentación de informes sencilla para ayudar a las micro, pequeñas y medianas empresas que no cotizan a responder a las solicitudes de información sobre sostenibilidad que reciben de sus contrapartes comerciales de manera eficiente y proporcionada, así como para facilitar su participación en la transición hacia una economía sostenible.
El VSME ED está estructurado en los siguientes módulos:
- Módulo Básico
- Módulo de información cualitativa sobre Políticas, Acciones y Metas (PAT)
- Módulo de Socios Comerciales.
Actualmente, ambos proyectos de normas para PYMES se encuentran en fase de consulta pública, la cual finalizará el 24 de mayo de 2024. Para más información sobre la consulta pública, le invitamos acceder al siguiente enlace:
- AYUDA A LA IMPLEMENTACIÓN
Con el objetivo de ayudar a los preparadores de información en la elaboración de los informes de sostenibilidad, el EFRAG, en su papel de entidad encargada de desarrollar material de apoyo para la implementación de los recientes requisitos de información, ha elaborado una serie de guías técnicas de implementación que tratan los aspectos más complejos de la implementación de las NEIS.
Actualmente ha publicado los primeros tres borradores, que cubren los siguientes aspectos:
Guía de implementación 1: Impacto material
Guía de implementación 2: Cadena de valor
Guía de implementación 3: Lista puntos de datos de las NEIS
Para acceder a los documentos, le invitamos acceder al siguiente enlace:
Guía de implementación 1: Impacto material.
Esta guía de implementación tiene como objetivo describir los requisitos de presentación de informes relacionados con la evaluación de materialidad.
La estructura del documento se compone de los siguientes bloques:
Bloque 1: Enfoque de las NEIS en cuanto a la materialidad. En este apartado se definen conceptos claves como el concepto de la doble materialidad, los elementos claves para realizar el análisis de materialidad o los criterios para determinar la materialidad de la información.
Bloque 2: Bases para realizar la evaluación de materialidad. En este apartado el EFRAG propone un posible procedimiento a seguir para llevar a cabo el análisis de materialidad.
Bloque 3: Cómo las entidades podrían tener en cuenta otros marcos/estándares o fuentes, como los GRI o los IFRS S1 y S2 del ISSB, de la fundación IFRS.
Bloque 4: Preguntas frecuentes de análisis del impacto material, así como sus respuestas.
Guía de implementación 2: Cadena de valor.
Esta guía de implementación tiene como objetivo describir los requisitos de presentación de informes sobre la cadena de valor en el informe de materialidad, para la gestión de impactos, riesgos y oportunidades, así como métricas y objetivos.
La estructura de la guía se compone de los siguientes bloques:
Bloque 1: Definición de la cadena de valor. En este apartado se definen los elementos clave de la cadena de valor, ahondando en aspectos esenciales como la representación de las operaciones dentro del grupo en la información de la cadena de valor, la información limitada que deben reportar las PYMES y el régimen transitorio de reporte de información sobre la cadena de valor.
Bloque 2: Preguntas y repuestas. Este bloque detalla cómo una entidad puede implementar la cadena de valor (CV) en el marco de las NEIS, utilizando preguntas frecuentes con el propósito de proporcionar orientación práctica.
Bloque 3: Mapa de cadena de valor. El tercer bloque incluye el 'mapa de CV ascendente y descendente', el cual explica la cobertura de la cadena de valor ascendente y descendente, conforme a lo requerido por las NEIS.
Guía de implementación 3: Lita de puntos de datos de las NEIS.
La guía tiene como objetivo ayudar a las empresas en la preparación del primer informe de sostenibilidad según las NEIS.
Esta guía presenta en formato Excel la lista completa de todos los requisitos de divulgación en normas agnósticas del sector. Este archivo abarca todas las normas, excepto NEIS 1 Requisitos generales, que no contiene requerimientos de información.
Respecto al contenido del libro Excel, la lista enumera los requisitos detallados contenidos en cada NEIS, con información adicional útil para navegar y filtrar el contenido.
La guía está estructurada en los siguientes bloques:
Bloque 1: Introducción: Este bloque establece los elementos fundamentales que conforman la guía de implementación.
Bloque 2: Relación entre la Lista de Puntos de Datos y la Taxonomía ESRS XBRL. Con el propósito de asegurar un entendimiento preciso de la lista de puntos de datos, la guía presenta las diferencias clave y las relaciones principales entre esta lista y la Taxonomía ESRS XBRL.
Bloque 3: Utilización del Libro Excel: En este bloque, se proporciona información práctica para navegar y filtrar el contenido del archivo Excel, facilitando su utilización de manera efectiva.
- PAPEL DEL EFRAG
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- NORMAS EUROPEAS DE INFORMACIÓN SOBRE SOSTENIBLIDAD (NEIS)
Respecto a los plazos de aplicación de la Directiva, se prevén los siguientes tramos:
a) Ejercicios iniciados a partir de enero de 2024, están obligadas las grandes empresas cotizadas y las entidades dominantes de grupos cotizados que superen, en ambos casos, el número medio de 500 empleados durante el ejercicio.
b) Ejercicios iniciados a partir de enero de 2025, para grandes empresas y entidades dominantes de grupos grandes no incluidos en el apartado anterior.
c) Ejercicios iniciados a partir de enero de 2026, para PYMES cotizadas en un mercado regulado de la Unión Europea, y que no sean microempresas, que podrán optar por no aplicar hasta 1 de enero de 2028.
- NORMAS EUROPEAS DE INFORMACIÓN SOBRE SOSTENIBLIDAD (NEIS)