Nombramiento de auditores. Periodo de reelección una vez finalizado el plazo inicial.

Relativa a si un auditor, una vez finalizado el período inicial de su nombramiento, únicamente puede ser reelegido por plazos anuales, como se deduce de la respuesta del ICAC a la consulta Nº 1, del BOICAC-32, o si, por el contrario, dicho plazo de reelección no tiene porqué ser necesariamente anual, pudiendo ser reelegido, en ese caso, por un período más amplio.

La Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en sus Disposiciones Adicionales Segunda, número 18, y Sexta, modifica, respectivamente, los artículos 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) y el artículo 8.4 de la Ley de 19/1988 de Auditoría de Cuentas, estableciendo un nuevo régimen de nombramiento y contratación de los auditores de cuentas. Dicho régimen, en opinión de este Instituto, exige realizar el nombramiento de auditores por un período determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, y, una vez finalizado dicho período inicial, podrá nombrarse seguidamente a dichos auditores, pero ya, solamente, por períodos anuales, tal y como se señalaba en la respuesta a la consulta nº 1 publicada en el BOICAC-32. En relación con la duda planteada, este Instituto considera que el citado régimen de nombramiento regula tanto el período inicial de nombramiento de un auditor (por un plazo no inferior a tres años ni superior a nueve), como el período de su reelección (por plazos anuales), una vez finalizado el período inicial; dado que si se entendiese que el plazo de reelección de un auditor no está sujeto a limitación temporal alguna, serían superfluos los párrafos referentes a la reelección de los auditores que contienen las normas anteriormente citadas, por lo que, en ese caso, el legislador no hubiese hecho ninguna mención a este período en dichas disposiciones. Esta interpretación puede deducirse, asimismo, de la previsión normativa de que la reelección pueda hacerse “anualmente”, puesto que la utilización de un adverbio temporal que hace referencia a una reiteración que ha de tener lugar cada año, permite concluir que una vez finalizado el período inicial, no necesariamente ha de interrumpirse la relación entre la sociedad y el auditor, sino que puede mantenerse (a esto se refiere el término “pudiendo”: a la posibilidad, o no, de reelegir al mismo auditor, y no al plazo de la propia reelección), pero con la necesidad de renovarla cada año a través de una nueva reelección, y por más que ésta pueda repetirse indefinidamente. Por tanto, este Organismo no puede más que reafirmarse en la interpretación expresada en la repuesta a la consulta nº 1 publicada en el BOICAC –32, interpretación por otra parte coincidente con la dada por la Dirección General de los Registros y del Notariado en su Resolución de 14 de noviembre de 1997, publicada, asimismo, en el BOICAC- 32.