ROAC. Reducción del número de socios a dos en una sociedad de auditoría.

Relativa a la situación en que se encontraría una sociedad de auditoría en el supuesto de que el número de sus socios quedase reducido a dos personas, siendo tan solo uno de ellos auditor de cuentas y cumpliendo los restantes requisitos exigidos por el artículo 10.1 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Este Instituto considera que, ante la falta de regulación expresa por dicho artículo de la situación planteada en esta consulta y ante la imposibilidad material de alcanzar la mayoría en el número de socios auditores de cuentas, es necesario acudir para su interpretación al espíritu de la mencionada Ley que se basa, en cuanto al ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas, en la Octava Directiva del Consejo de las Comunidades Europeas, de 10 de abril de 1984, relativa a la autorización de las personas encargadas del control legal de documentos contables. El artículo 2.1.b) de la citada Directiva regula las condiciones mínimas que han de cumplir las sociedades encargadas de efectuar dicho control contable, exigiendo que la mayoría de los derechos de voto correspondan a socios habilitados para el ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas, en aras de lograr la mayor profesionalidad posible en la gestión de dichas sociedades de control contable. La Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, fiel al espíritu de la Octava Directiva y en particular a su artículo 2.1.b), introdujo, haciendo uso de la posibilidad establecida en dicha Directiva, un requisito adicional, cual era el de la mayoría de socios auditores de cuentas, tratando así de incrementar las garantías que permitieran la máxima profesionalidad en el ejercicio de la actividad por parte de las sociedades de auditoría de cuentas. En consecuencia, en aquellos casos como el planteado en la consulta formulada, en los que no se puede alcanzar la mayoría numérica de socios auditores por ser igual el número de socios auditores que el de no auditores, este Instituto considera que a efectos de lo dispuesto en el art. 10.1 de la Ley de Auditoría de Cuentas se entenderá obtenida la mayoría cuando se disponga de la mayoría de los derechos de voto.